STJ decide acerca do prazo de responsabilidade de sócio retirante de sociedade limitada

Muito se fala sobre as responsabilidades assumidas pelos sócios de sociedades empresárias, durante o exercício de suas atividades e após a saída dos quadros societários.

Recente decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça, no último dia 16, conferiu ao tema uma definição importante acerca do início do prazo decadencial de 02 anos, referente à responsabilidade do sócio após sua saída da sociedade. Em outras palavras, definiu a partir de quando e até qual data o sócio que sair da sociedade terá responsabilidade sobre os atos sociais.

Trata-se de tema de elevada importância, tendo em vista que dentre as maiores preocupações na constituição de uma sociedade estão, sem dúvidas, os riscos e as responsabilidades assumidos pelos sócios.

A preocupação assombra os sócios, já que, por óbvio, o retirante não deseja permanecer com as responsabilidades advindas de sua atuação na sociedade, quando não mais fizer parte do quadro societário.

Sobre este aspecto, é válido salientar que as responsabilizações de sócio após saída da sociedade, durante o período de dois anos, podem ser diversas, como, por exemplo, assumir o pagamento de débitos trabalhistas, tributários, cíveis e decorrentes de inadimplemento de obrigações com fornecedores, que poderão atingir até mesmo o seu patrimônio pessoal.

É clara a norma prevista no parágrafo único do artigo 1.003 do Código Civil, que impera o prazo de dois anos a partir da averbação do ato de alteração, para contagem do período que mantém a responsabilidade do sócio após sua saída da sociedade.

Porém, a definição do início do prazo em comento, que, a princípio, parece claro, por muitas vezes gera dúvida aos sócios, já que, na saída de uma sociedade, são formalizados e assinados diversos documentos, como exemplo: termo de cessão de quotas, o próprio ato de alteração que contempla a saída, entre outros atos exigidos pelas Juntas Comercias, conferindo-se para cada um deles uma data diferente.

Assim, qual seria a data considerada efetivamente para início do prazo decadencial de dois anos referente à responsabilidade do sócio que deseja sair da sociedade? 

Em consonância ao disposto na legislação, o STJ, na decisão em comento, ratificou o entendimento de que o prazo deve começar a contar a partir da data em que o ato de Alteração Contratual for registrado no órgão competente, ou seja, da data de registro na Junta Comercial.

Diante disso, beneficiar-se da tese de que o prazo de responsabilidade do sócio retirante inicia-se na data de assinatura de qualquer documento que caracterize a cessão de suas quotas não garante êxito, podendo, ainda, ser invalidada no judiciário. Porquanto, assim como fora decido pela Terceira Turma do STJ no caso narrado, poderá a sociedade cobrar do sócio retirante as obrigações contraídas pela sociedade, até o limite de dois anos após o efetivo registro na respectiva Junta Comercial do ato de saída.

Para mais esclarecimentos acerca do tema, a equipe do escritório Melo Campos Advogados fica à disposição.

Nayara Luiza da Silva Campos
Melo Campos Advogados
Data: 28 de junho de 2017

Decisão disponível no site do STJ.

 

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